Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer
I. Virkeområde mv.
§ 1. Virkeområde
(1) Bestemmelsene i denne forskriften gjelder selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked.(2) Forskriften regulerer retningslinjer og rapport for godtgjørelse til ledende personer. Godtgjørelse som mottas i kraft av å være ansatt i selskapet, og ikke i kraft av å være ledende person, omfattes ikke av forskriften.
§ 2. Definisjoner
(1) Godtgjørelse omfatter alle fordeler en person mottar i kraft av sin posisjon som ledende person i selskapet. Dette omfatter blant annet:
basislønn,
bonuser,
tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern,
pensjonsordninger, førtidspensjonsordninger og etterlønnsordninger, og
alle former for andre variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen.
(2) Regnskapsår forstås i denne forskriften som enten alminnelig eller avvikende regnskapsår, jf. lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. § 1-7. Rapporten skal avgis for samme type regnskapsår som selskapet benytter.
§ 3. Unntak fra opplysningsplikten
(1) Rapporten skal ikke inneholde personopplysninger som nevnt i Europaparlaments- og Rådsforordning (EU) 2016/679 av 27. april 2016 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF(personvernforordningen) artikkel 9 nr. 1.(2) Styret skal sørge for at rapporten ikke inneholder opplysninger som viser til den enkelte ledende personens familiesituasjon.(3) Opplysninger som er underlagt lovbestemt taushetsplikt omfattes ikke av rapporteringsplikten, og skal ikke offentliggjøres. Opplysninger som ikke kan gis uten uforholdsmessig skade på selskapet kan også unntas offentliggjøring, dersom det er nødvendig.
II. Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer
§ 4. Krav til innholdet i retningslinjene
(1) Retningslinjene skal minst inneholde:
Forklaring av hvordan retningslinjene bidrar til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.
Oversikt og beskrivelse av hvilken godtgjørelse som nevnt i § 2 første ledd som kan tildeles eller mottas av ledende personer, samt godtgjørelsenes forholdsmessige andeler av samlet godtgjørelse som tildeles ledende personer.
Forklaring av hvordan lønn og ansettelsesvilkår for selskapets ansatte er hensyntatt ved utforming av retningslinjene.
Varigheten av avtaler og ordninger med ledende personer inkludert gjeldende oppsigelsesperioder, hovedelementene i ordninger med tilleggspensjon eller førtidspensjon, og oppsigelsesvilkår og betalinger knyttet til oppsigelse.
Beskrivelse av beslutningsprosessen som benyttes for å etablere, revidere og gjennomføre retningslinjene, herunder tiltak for å forebygge og håndtere interessekonflikter. Dersom godtgjørelse behandles i en komité, skal komitéens rolle i beslutningsprosessen beskrives.
(2) Inngår selskapet avtaler om variabel godtgjørelse, skal retningslinjene inneholde:
Tydelige, uttømmende og fullverdige kriterier for tildeling av variabel godtgjørelse.
Opplysninger om finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder kriterier knyttet til selskapets samfunnsansvar og miljøpåvirkning når det er relevant.
Forklaring av hvordan resultatkriteriene bidrar til selskapets forretningsstrategi, samt langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.
Metode som skal benyttes for å avgjøre om kriteriene er oppfylt.
Opplysninger om eventuelle utsettelsesperioder og selskapets mulighet til å kreve tilbakebetalt variabel godtgjørelse.
(3) Tildeler selskapet avtaler og ordninger som nevnt i § 2 første ledd nr. 3, skal retningslinjene gi opplysninger om opptjeningsperiode og eventuell bindingsperiode for aksjer etter utløpet av opptjeningsperioden. Retningslinjene skal også forklare hvordan ordningen bidrar til å oppnå målene i første ledd nr. 1.(4) Retningslinjene skal inneholde prosessuelle og materielle vilkår for styrets mulighet til midlertidig å fravike retningslinjene. Retningslinjene skal angi hvilke deler av retningslinjene som kan fravikes når det foreligger særlige omstendigheter som gjør det nødvendig å fravike retningslinjene for å ivareta selskapets langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller sikre selskapets levedyktighet.
§ 5. Endring av retningslinjene
Ved endringer i retningslinjene, skal vesentlige endringer beskrives og forklares i retningslinjene. Retningslinjene skal beskrive og forklare hvordan aksjeeiernes syn på retningslinjene, generalforsamlingens avstemning og lønnsrapportene siden forrige avstemning over retningslinjene, er hensyntatt.
III. Rapport om godtgjørelse til ledende personer
§ 6. Krav til innholdet i lønnsrapporten
(1) Styret skal utarbeide en rapport om godtgjørelse som ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av det foregående regnskapsåret, jf. § 2 annet ledd. Rapporten skal omfatte godtgjørelse som tidligere, nåværende og fremtidige ledende personer har mottatt eller har til gode i løpet av ett regnskapsår. Informasjonen skal individualiseres per ledende person.(2) Lønnsrapporten skal, når det er relevant, gi opplysninger om:
Samlet godtgjørelse vedkommende har mottatt eller har til gode i kraft av sin posisjon som ledende person i løpet av regnskapsåret, fordelt på bestanddel.
Faste og variable godtgjørelsers forholdsmessige andel.
Beskrivelse av hvordan samlet godtgjørelse er i overensstemmelse med retningslinjene, inkludert hvordan godtgjørelsen bidrar til selskapets langsiktige resultater og hvordan resultatkriteriene er anvendt.
Minst de fem siste regnskapsårs årlige endringer i samlet godtgjørelse, selskapets resultater og den gjennomsnittlige lønnen i selskapet på grunnlag av antall årsverk av andre ansatte i selskapet enn ledende personer.
Godtgjørelse mottatt fra foretak i samme konsern eller foretaksgruppe.
Antall aksjer, tegningsretter, aksjeopsjoner og andre former for godtgjørelse knyttet til aksjer eller utviklingene i selskapet eller andre foretak innenfor samme konsern eller foretaksgruppe som er tildelt eller tilbudt, samt de viktigste betingelsene for å utnytte opsjonene, herunder tegningskurs, tegningsfrist og eventuelle endringer av disse. Opplysningene skal være egnet til dokumentere om vilkårene er markedsmessige.
Selskapets bruk av adgang til å tilbakekreve variabel godtgjørelse fra ledende person som har mottatt eller har til gode slik godtgjørelse. Dette omfatter den ledende personens navn, vilkår for kravet og beløp som tilbakekreves. Selskapet kan velge hvorvidt årsaken til tilbakekrevingen skal oppgis.
Eventuelle unntak fra beslutningsprosessen ved fastsettelse av retningslinjer som nevnt i § 4 første ledd nr. 5, eller om retningslinjene er fraveket grunnet særlige omstendigheter som nevnt i § 4 fjerde ledd. Omstendigheten og hvilke deler av retningslinjene som er fraveket, skal i så tilfelle beskrives.
(3) Rapporten bør utarbeides i tråd med Europakommisjonens mal for rapporter om godtgjørelse.
IV. Overgangsregler og ikrafttredelse
§ 7. Overgangsregler
(1) Selskaper med ordinært regnskapsår skal vedta retningslinjer i tråd med krav i allmennaksjeloven § 6-16a og denne forskrift senest 1. oktober 2021. Selskaper med avvikende regnskapsår skal vedta retningslinjer i tråd med krav i lov og denne forskrift senest 1. januar 2022.(2) Lønnsrapport skal senest forelegges ordinær generalforsamling i 2022.