Lovdata – lese-visning

Alle dokumenter › Lover

Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Departement
Nærings- og fiskeridepartementet
Ikrafttredelse av siste endring
2026-01-01
Rettsområde
Selskaper, fond og foreninger > Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper

Vis endringshistorikk · Abonner (Atom)

Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Kapittel 1. Innledende bestemmelser

I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen

§ 1-1. Lovens virkeområde
(1) Denne loven gjelder aksjeselskaper.
(2) Med aksjeselskap forstås ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov.
(3) Loven gjelder ikke:
  1. allmennaksjeselskaper;
  2. selskaper som ikke har økonomisk formål med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap;
  3. Samvirkeforetak.
(4) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.
§ 1-2. Ansvarsbegrensningen
(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.
(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.

II. Definisjoner

§ 1-3. Konserner
(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.
(2) Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et aksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:
  1. eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller
  2. har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre.
(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.
(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.
§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper
§ 1-5. Nærstående
(1) Som noens nærstående menes i denne loven:
  1. ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;
  2. slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken;
  3. slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1;
  4. ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i nr 2;
  5. selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
(2) Som noens personlig nærstående menes i denne loven:
  1. ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;
  2. mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med;
  3. selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.
§ 1-5 a. Møte
Med møte i denne loven menes møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte).

III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon, meldinger mv.

§ 1-6. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon
(1) Dokumentasjon som kreves utarbeidet etter aksjeloven, skal utarbeides og oppbevares på betryggende måte. Dokumentasjonen skal være i lesbar form og være tilgjengelig fra Norge.
(2) Krav i denne loven om at meldinger mv. skal være eller gis skriftlig, er ikke til hinder for bruk av elektroniske løsninger.
(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaringstid for bestemte dokumenttyper, hva som anses som betryggende måte for utarbeidelse og oppbevaring, og sikkerhetsnivået for signatur.
§ 1-7. Meldinger mv.
(1) Selskapets meldinger mv. til aksjeeierne etter denne loven gis på den måten styret bestemmer. Styret skal informere aksjeeierne i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. Meldinger mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte.
(2) Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet etter denne loven kan alltid sendes til selskapets forretningsadresse, og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt.
(4) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og aksjeeierne.

Kapittel 2. Stiftelse av aksjeselskap

I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning

§ 2-1. Stiftelsesdokument
(1) For å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3. Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom elektroniske løsninger for stiftelse av aksjeselskap som er godkjent av registerfører, jf. foretaksregisterloven § 4-9. Reglene i denne loven er ikke til hinder for elektronisk stiftelse som nevnt i tredje punktum.
(2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.
(3) Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.
§ 2-2. Minstekrav til vedtektene
(1) Vedtektene skal minst angi:
  1. selskapets foretaksnavn,
  2. selskapets virksomhet,
  3. aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1,
  4. aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1.
(2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.
§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers
Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:
  1. stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;
  2. antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;
  3. det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);
  4. tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;
  5. hvem som skal være medlemmer av selskapets styre;
  6. hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd.
§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter
(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om
  1. at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
  2. at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
  3. at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(3) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet
(1) Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.
§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter
(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i § 2-4, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder
  1. en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år;
  2. opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta;
  3. opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale;
  4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.
(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet. Stifterne skal datere og signere redegjørelsen. Redegjørelsen skal være bekreftet av revisor. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv. i revisorloven § 2-2 gjelder tilsvarende.
(3) Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.
§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger
Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
§ 2-8. (Opphevet)
Endret ved lover 25 jan 2002 nr. 2 (ikr. 15 feb 2002 iflg. res. 25 jan 2002 nr. 65), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400), 16 des 2011 nr. 63 (ikr. 1 jan 2012 iflg. res. 16 des 2011 nr. 1260), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), opphevet ved lov 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 desember 2017 eller senere).
§ 2-9. Stiftelse av selskapet
Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.
§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende
(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.
(2) Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.
(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum, kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.

II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd mv

§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd
Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.
§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd
(1) Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.
(2) Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.
§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd
(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.
(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi ved stiftelsen, jf. § 2-9.
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen syv dager regnet fra avsendelsen av meldingen. Styret skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf. femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(4) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.
(5) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at selskapet er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.
§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger
(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.
(2) Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.
§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon
Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje
Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.
§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv
Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

III. Melding til Foretaksregisteret

§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret
(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert.
(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.
(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital
(1) Styrets medlemmer og den som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.
(2) Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verdsettingen av innskudd i andre eiendeler enn penger.
§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret
(1) Før aksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.
(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.
(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Kapittel 3. Selskapskapitalen

I. Bundet egenkapital

§ 3-1. Aksjekapital
(1) Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 30.000 norske kroner.
(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.
§ 3-2. Fond for urealiserte gevinster
(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.
(2) Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:
  2. pengeposter i utenlandsk valuta,
  3. andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.
(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.
(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.
§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller
Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.

II. Krav til egenkapitalen

§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd tredje punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

III. Utdeling

§ 3-6. Utdeling fra selskapet mv.
(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.
(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.
(3) Når bestemmelser i denne loven setter beløpsmessige begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som er bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene. Departementet kan i forskrift fastsette at en annen verdi kan legges til grunn i forhold til nærmere angitte utdelinger.
(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av fri og bundet egenkapital når årsregnskapet er ført i en annen valuta enn norske kroner.
§ 3-7. Ulovlige utdelinger
(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.
(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.

§ 3-8. Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.
(1) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:
  1. en nærstående til noen som nevnt i første punktum,
  2. en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.
(2) Terskelverdien etter første ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.
(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.
(5) Avtale inngått i strid med første ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:
  1. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,
  2. avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,
  4. avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,
  5. avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,
  6. avtale som omfattes av § 8-7 fjerde ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,
  7. avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,
(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1648, med unntak av annet ledd), 6 des 2019 nr. 77 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185, gjelder annet ledd), 28 mai 2021 nr. 51 (ikr. 1 juni 2021 iflg. res. 28 mai 2021 nr. 1667). Endres ved lov 20 juni 2025 nr. 106 (i kraft fra den tid Kongen bestemmer).
§ 3-9. Konserninterne transaksjoner
(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig.
(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.
(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.

Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv

I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet

§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser
(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.
(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.
§ 4-2. Innføring i aksjeeierboken som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter
(1) Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierboken, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av omsetningsbegrensninger etter vedtektene eller loven. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
(2) Ved eierskifte kan avhenderen utøve rettigheter som aksjeeier hvis ikke disse har gått over på erververen.
§ 4-3. Aksjer i sameie
Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.
§ 4-4. Registrering av aksjer i en verdipapirsentral
(1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) 909/2014). Det skal i så fall også fastsettes i vedtektene i hvilken verdipapirsentral aksjene blir registrert.
(2) Er selskapets aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjelder allmennaksjelovens regler om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering. Det samme gjelder allmennaksjeloven § 4-5 om offentlighet om aksjeeiere, likevel slik at allmennaksjeloven § 4-5 annet, tredje og femte ledd bare gjelder for selskaper med forvalterregistrerte aksjer.
(3) For gjennomføring av generalforsamling i selskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral gjelder følgende særregler:
  2. Reglene om forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen i allmennaksjeloven § 5-3 gjelder tilsvarende.
  3. Innkallingen til generalforsamlingen skal opplyse om tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven § 5-10 første ledd tredje og fjerde punktum.
  4. Innkallingen til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist.

Første punktum bokstav c og d kan fravikes etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling, jf. § 5-7.

II. Aksjeeierboken

§ 4-5. Krav til aksjeeierbok
(1) Når et aksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes en aksjeeierbok for selskapet. Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk.
(2) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse.
(3) For hver aksjeeier skal det angis antall aksjer og nummer på aksjene. Har selskapet flere aksjeklasser, skal det angis hvilken klasse aksjene tilhører.
§ 4-6. Innsynsrett i aksjeeierboken
Opplysninger i aksjeeierboken skal være tilgjengelige for enhver. Dette gjelder likevel ikke aksjeeiernes digitale adresse. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første og annet punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierboken mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.
§ 4-7. Eierskifte mv
(1) Når en ny eier har meldt og godtgjort sitt erverv av en aksje, plikter selskapet uten opphold å innføre den nye eieren i aksjeeierboken og angi dagen for innføringen. Dette gjelder ikke dersom ervervet hindres på grunn av bestemmelser som nevnt i § 4-15 annet og tredje ledd.
(2) Blir selskapet på annen måte kjent med at en aksje er overdratt, skal dette anmerkes i aksjeeierboken, så vidt mulig med opplysning om erververens navn og adresse.
(3) Selskapet skal oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år.
§ 4-8. Pant i aksjer
(1) Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd.
(2) Avtalepant i aksje får rettsvern ved at selskapet får melding om pantsettelsen. Panteloven § 1-4 gjelder ikke.
(3) Mottar selskapet melding om panterett i aksjer, skal meldingen uten opphold innføres i aksjeeierboken med angivelse av dagen for innføringen. Panthaverens navn og adresse, eller – for juridisk person – foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse skal angis. Når panthaveren ber om det, skal selskapet utstede erklæring om at panteretten er innført.
(4) Ved tvangssalg av aksjer påheftet panterett gjelder reglene om eierskifte i kapitlet her.
§ 4-9. Kapitalforhøyelse
Ved kapitalforhøyelse skal styret sørge for at de nye aksjene innføres i aksjeeierboken fra det tidspunktet aksjene gir rettigheter i selskapet, jf § 10-11.
§ 4-10. Aksjebevis
(1) Når en aksjeeier er innført i aksjeeierboken, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.
(2) Meldingen skal dateres og angi det som er innført om aksjeeieren og hans eller hennes aksjeinnehav. Blir det som er innført endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.
§ 4-11. Overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregistrering i en verdipapirsentral og omvendt
(1) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral, skal selskapet varsle om at den som aksjeeierboken angir som aksjeeier, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeeierboken viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for registreringen.
(2) Varselet etter første ledd skal senest to måneder før registreringen sendes alle som ifølge aksjeeierboken er aksjeeiere, og kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
(3) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer ikke lenger skal være registrert i en verdipapirsentral, skal selskapet varsle om at den som er angitt som aksjeeier i aksjeeierregisteret, vil bli innført i aksjeeierboken som eier for det antall aksjer aksjeeierregisteret viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for innføringen. Annet ledd gjelder tilsvarende. Rettigheter i en aksje som er registrert i en verdipapirsentral, anses ved overgangen til aksjeeierboken som meldt til selskapet med den prioritet rettighetene har etter registreringen i verdipapirsentralen.
(4) Kongen kan gi forskrift om fremgangsmåten ved overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregister i en verdipapirsentral, og ved overgang fra aksjeeierregister i en verdipapirsentral til aksjeeierbok.

III. Overdragelse og annet eierskifte

§ 4-12. Meldeplikt ved eierskifte
Erververen av en aksje skal straks sende melding til selskapet om sitt aksjeerverv.
§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte mv
(1) Når en aksje blir avhendet, får erververen ikke bedre rett i forhold til den som avhenderen utleder sin rett fra, enn avhenderen hadde, dersom ikke annet følger av særlige rettsregler.
(2) Blir en aksje avhendet til flere som alle er i god tro, går den retten foran som selskapet først får melding om.
(3) Blir en aksje avhendet, kan retten til aksjen bare gjøres gjeldende mot avhenderens kreditorer når selskapet har fått melding om avhendelsen fra erververen eller avhenderen.
(4) Det selskapsrettslige forholdet mellom selskapet og eieren eller erververen av en aksje bestemmes av vedtektene.
§ 4-14. Betalinger fra selskapet
(1) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbytte og andre utdelinger fra selskapet.
(2) Betaling til en erverver som har godtgjort sitt erverv overfor selskapet, er frigjørende selv om mottakeren ikke hadde rett til å ta imot betaling, dersom selskapet ikke vet det og opptrer så aktsomt som det bør etter forholdene.

IV. Adgangen til å omsette aksjer

§ 4-15. Aksjers omsettelighet
(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.
(2) Erverv av aksje er betinget av samtykke fra selskapet med mindre det er fastsatt i vedtektene at samtykke ikke kreves, jf §§ 4-16 og 4-17.
(3) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene, jf §§ 4-19 til 4-23.
(4) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.
(5) Bestemmelsene i første til fjerde ledd, jf §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

V. Samtykkekrav ved eierskifte

§ 4-16. Selskapets beslutning
(1) Når erverv av aksje er betinget av samtykke, skal avgjørelse tas snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, jf § 4-12. Det hører under styret å avgjøre om samtykke skal gis, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet.
(2) Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv eller på annen måte når erververen er den tidligere eiers personlige nærstående eller slektninger i rett opp- eller nedstigende linje. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevet for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke å være gitt.
§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet
(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen
  1. omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen;
  2. avhende aksjen;
  3. reise søksmål om gyldigheten av nektelsen;
  4. kreve aksjen innløst etter reglene i tredje til sjette ledd.
(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger. Det samme gjelder dersom det er reist søksmål med krav om innløsning etter tredje til sjette ledd.
(3) Når styret har nektet samtykke til et aksjeerverv, kan erververen kreve at selskapet innløser aksjene etter reglene om erverv av egne aksjer eller nedsetting av aksjekapitalen. Dette kan likevel ikke kreves hvis
  1. selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene på samme vilkår som erververen, eller
  2. innløsning vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet.
(4) Krav om innløsning må fremsettes senest to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet. Er avtalen omgjort etter første ledd nr 1, kan kravet om innløsning i stedet fremsettes av avhenderen, likevel slik at avhenderens frist for å kreve innløsning tidligst utløper en måned etter omgjøringen.
(5) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36.
(6) Oppnås ikke enighet om innløsningskravet, avgjøres dette ved skjønn, hvis ikke noe annet blir avtalt.

VI. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

§ 4-18. Særlig krav til aksjeerverver og aksjeeiere
(1) Er det fastsatt i vedtektene at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, skal styret nekte aksjeerverver som ikke tilfredsstiller kravene, innført i aksjeeierboken.
(2) Har erververen ikke innen tre måneder
  1. omgjort avtalen,
  2. avhendet aksjene, eller
  3. reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,

gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.

(3) Dersom en aksjeeier ikke lenger tilfredsstiller kravene i vedtektene, kan styret gi aksjeeieren en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Reglene i annet ledd gjelder tilsvarende. Aksjeeieren kan også kreve aksjene innløst av selskapet etter reglene i § 4-17 tredje til sjette ledd.

VII. Forkjøpsrett m.v.

§ 4-19. Forkjøpsrett mv
(1) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene. Bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23 gjelder med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifte eier, og det kan fastsettes i vedtektene at andre enn aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som skal avhendes eller for øvrig skifte eier. Dersom det er fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder §§ 4-20 til 4-23 så langt de passer og hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne når det mottar melding om eierskifte etter § 4-12, eller dersom en aksjeeier underretter selskapet om at en aksje er avhendet.
§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett
(1) Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.
(2) Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.
(3) Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.
§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett
(1) Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.
(2) Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.
(3) Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.
§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett
(1) Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-20.
(2) Innløsningssummen fastsettes etter reglene i § 4-17 femte og sjette ledd. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få innløsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved skjønn om ikke annet blir avtalt.
(3) Løsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om innløsningssummen er bindende avgjort.
(4) Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.

VIII. Uttreden og utløsning. Tvungen overføring av aksjer

§ 4-24. Rett til å tre ut av selskapet
(1) Retten skal etter søksmål fra en aksjeeier innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet som følge av at
  1. et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med §§ 5-21 og 6-28,
  2. en annen aksjeeier i selskapet har misbrukt sin innflytelse i selskapet, eller
  3. det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet.
(2) En påstand om innløsning kan ikke tas til følge dersom dette vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet. Påstanden kan heller ikke tas til følge dersom selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene mot et vederlag som minst svarer til innløsningssummen. Sak med påstand om innløsning må reises innen rimelig tid.
(3) Innløsningssummen fastsettes etter reglene i § 4-17 femte ledd.
(4) Innløsningen skal gjennomføres ved at aksjene slettes etter reglene om nedsetting av aksjekapitalen. Aksjene kan likevel overtas av selskapet uten sletting og kapitalnedsetting dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 9-6 annet ledd gjelder tilsvarende for de aksjer selskapet overtar.
§ 4-25. Utløsning av en aksjeeier
(1) Retten skal etter søksmål fra selskapet utløse en aksjeeier fra selskapet dersom
  1. aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig, eller
  2. det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende grunner som tilsier at aksjeeieren utløses.
(2) Beslutning om at selskapet skal reise sak om utløsning treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret.
(3) § 4-24 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende. Kravet om utløsning kan ikke tas til følge dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen som selskapet utpeker mot et vederlag som minst svarer til utløsningssummen. Etter krav fra selskapet kan retten ved kjennelse bestemme at saksøkte ikke kan utøve rettighetene som aksjeeier under sakens behandling.
§ 4-26. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv
(1) Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.
(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder. I meldingen med tilbud om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.
(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd fjerde punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.
(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierboken. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.
(7) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et aksjeselskap som fastsatt i første ledd.

Kapittel 5. Generalforsamlingen

I. Alminnelige regler

§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet
(1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.
§ 5-2. Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig
(1) Aksjeeierne har rett til å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Retten til å delta på generalforsamlingen kan ikke begrenses i vedtektene.
(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten. Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.
(3) Aksjeeiere har rett til å delta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
(4) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til det, kan det gjøres unntak fra kravene i annet ledd første og annet punktum.
§ 5-3. Stemmerett. Inhabilitet
(1) Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt.
(2) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som – for at en beslutning skal være truffet – krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(3) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.
(4) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.
§ 5-4. Ledelsens rett og plikt til å delta på generalforsamlingen
(1) Holdes generalforsamlingen som møte, skal styrelederen og daglig leder delta. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal styrelederen og daglig leder delta fysisk. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra første til tredje punktum. Andre styremedlemmer kan delta på generalforsamlingen når generalforsamlingen holdes som møte. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, kan slike styremedlemmer delta elektronisk.
(2) Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.
§ 5-5. Ordinær generalforsamling
(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.
(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
  1. godkjennelse av årsregnskapet og eventuell årsberetning, herunder utdeling av utbytte;
  2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.
(3) Årsregnskapet og eventuell årsberetning og revisjonsberetning skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 5-6. Ekstraordinær generalforsamling
(1) Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.
(2) Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
(3) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at det skal holdes ekstraordinær generalforsamling, kan generalforsamlingen holdes uten vedtak fra styret etter første ledd.

II. Forenklet generalforsamlingsbehandling

§ 5-7. Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling
Dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan en sak behandles på generalforsamlingen etter reglene i bestemmelsen her. Generalforsamlingen kan holdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. For gjennomføring av forenklet generalforsamling gjelder følgende regler:
  1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte.
  2. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder skal gis mulighet til å uttale seg om saken. Det samme gjelder revisor, dersom saken er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Styremedlemmene kan kreve at saken blir behandlet av generalforsamlingen i møte.
  3. Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll, jf. § 5-7 a.
  4. Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16.
§ 5-7 a. Protokoll ved forenklet generalforsamlingsbehandling
(1) Protokollen skal angi at saken er behandlet etter § 5-7, og tidspunktet for behandlingen.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal inntas i protokollen. I selskap med flere enn én aksjeeier skal protokollen angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen.
(3) Protokollen skal dateres og signeres av den som er styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker. Protokollen skal sendes til samtlige aksjeeiere.
(4) Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i annet ledd fjerde punktum, skal oppbevares i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

III. Avholdelse av generalforsamling

§ 5-8. Gjennomføring av generalforsamling
(1) Generalforsamlingen skal holdes som møte. Styret bestemmer møteformen. Styrets myndighet etter annet punktum kan begrenses i vedtektene.
(2) Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
(3) Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, gjelder følgende regler:
  1. Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, med mindre annet er fastsatt i vedtektene. Generalforsamlingen kan holdes et annet sted hvis det er nødvendig av særlige grunner.
  2. Aksjeeierne har rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Reglene i fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(4) Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
(5) Innkaller tingretten eller annen offentlig myndighet til generalforsamling, bestemmer disse møteformen.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.
§ 5-9. Myndighet til å innkalle til generalforsamling
(1) Generalforsamlingen innkalles av styret.
(2) Dersom styret ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal tingretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.
§ 5-10. Krav til innkallingen
(1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.
(2) Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest en uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-6 annet ledd.
(3) Innkallingen skal opplyse om møteformen, og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk. I selskaper som åpner for stemmegivning før generalforsamlingen etter § 5-11 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette.
(4) Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.
(5) I selskaper med vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a skal innkallingen opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene.
§ 5-11. Aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.
§ 5-11 a. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider
Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.
§ 5-11 b. Adgang til å bruke forhåndsstemme
Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning.
§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder
(1) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf annet ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen. Er generalforsamlingen innkalt av tingretten, utpeker tingretten den som skal åpne møtet. Rettens avgjørelse etter tredje punktum kan ikke ankes. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal den som åpner møtet delta fysisk.
(2) Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, skal møtelederen delta fysisk. Velger generalforsamlingen møteleder, må denne velges blant dem som er fysisk til stede på generalforsamlingen.
§ 5-13. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet
Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen
(1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.
(2) At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at
  1. den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet;
  2. den ordinære generalforsamling avgjør forslag om gransking etter § 5-25 første ledd eller forslag om forenklet revisorkontroll etter § 7-7;
  3. det vedtas å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.
§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt
(1) En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av
  1. godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen;
  2. saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse;
  3. selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
(2) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 5-16. Protokoll
(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.
(2) Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform. I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen. Fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.
(3) Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar. Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13, skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

IV. Flertallskrav mv

§ 5-17. Alminnelig flertallskrav
(1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.
(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.
(3) I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.
§ 5-18. Vedtektsendring
(1) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.
(3) I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.
§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav
(1) Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.
(2) I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uten samtykke fra selskapet etter § 4-15 annet ledd, kreves det flertall som nevnt i første ledd også for en beslutning som innebærer at utgitte aksjer bare kan erverves med samtykke fra selskapet. I et selskap hvor aksjene kan skifte eier uhindret av regler om forkjøpsrett etter § 4-15 tredje ledd, gjelder det samme flertallskravet for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeierne skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eller skal skifte eier (forkjøpsrett). Flertallskravet i annet ledd gjelder dessuten for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, jf. § 4-18.
§ 5-20. Krav om enstemmighet mv
(1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer
  1. at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes;
  2. at det i et selskap skal innføres andre begrensninger i adgangen til å overdra eller erverve aksjer enn slike begrensninger som er nevnt i § 5-19 annet ledd;
  3. at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning;
  4. at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres;
  5. at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.
(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.
§ 5-21. Misbruk av generalforsamlingens myndighet
Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

V. Søksmål om ugyldige beslutninger

§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet
En aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.
§ 5-23. Frist for å reise søksmål
(1) Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 5-22 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig. Er beslutningen truffet utenfor møte, regnes fristen fra den dag protokollen ble sendt til aksjeeierne.
(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når
  1. beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne;
  2. lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt;
  3. innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side;
  4. søksmål reises innen to år etter utløpet av fristen i første ledd og retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om beslutningen måtte anses gyldig.
§ 5-24. Dom om ugyldighet
(1) En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 5-22.
(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.
(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.

VI. Gransking

§ 5-25. Forslag om gransking
(1) En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.
(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at tingretten ved kjennelse beslutter gransking.
§ 5-26. Tingrettens avgjørelse
(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.
(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven § 8-1 til § 8-7 og § 10-1 første og tredje til femte ledd, samt annet ledd bokstav a, c og d, gjelder tilsvarende for granskere.
(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
§ 5-27. Granskeres rett til opplysninger
(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling, revisor og eventuelle statsautoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel og uten hinder av taushetsplikt gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.
(2) Selskapet skal gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.
(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.
(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.
§ 5-28. Granskingsberetningen
(1) Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til tingretten.
(2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.

Kapittel 6. Selskapets ledelse

I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv

§ 6-1. Styret
(1) Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer.
(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder.
§ 6-2. Daglig leder
(1) Selskapet kan ha en daglig leder. Skal selskapet ha flere daglige ledere, eller skal styret eller bedriftsforsamlingen kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, skal dette angis i vedtektene. Det skal i så fall angis om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ.
(2) Daglig leder tilsettes av styret hvis ikke det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, kan vedtektene bestemme at daglig leder skal tilsettes av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal daglig leder alltid tilsettes av styret.
§ 6-3. Valg av styremedlemmer
(1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen, hvis selskapet har bedriftsforsamling.
(3) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer skal likevel velges av generalforsamlingen, hvis ikke valgretten overføres til et vedtektsfestet selskapsorgan. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.
§ 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer
(1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.
(4) Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første, annet eller tredje ledd.
§ 6-5. Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold
(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan det inngås skriftlig avtale mellom konsernet og et flertall av dets ansatte, eller mellom konsernet og én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, om at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(2) Når et selskap tilhører et konsern, og det ikke er inngått avtale etter første ledd, kan Kongen etter søknad fra konsernet, et flertall av dets ansatte eller én eller flere lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(3) Første og andre ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.
(4) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.
§ 6-6. Styremedlemmers tjenestetid
(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan det fastsettes kortere eller lengre tjenestetid, herunder at styremedlemmene tjenestegjør på ubestemt tid. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.
(2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamlingen i det året tjenestetiden utløper, dersom ikke noe annet er bestemt.
(3) Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.
(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-7. Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører
(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.
(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-8. Suppleringsvalg
(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir fratatt rettslig handleevne eller blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.
(2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført.
§ 6-9. Varamedlemmer og observatører
Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.
§ 6-10. Godtgjørelse
Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.
§ 6-11. Krav til styremedlemmer og daglig leder
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt i en EØS-stat, Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland eller Konføderasjonen Sveits. Departementet kan ved enkeltvedtak gjøre unntak fra første punktum.
(2) Bare myndige personer kan være styremedlemmer.
§ 6-11 a. Krav til kjønnssammensetning i styret
(1) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder for aksjeselskaper som på balansedagen for årsregnskapet enten har driftsinntekter og finansinntekter som samlet er større enn 50 millioner kroner, eller som har flere enn 30 ansatte. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.
(2) Har styret tre eller flere medlemmer, skal kjønnssammensetningen i styret oppfylle følgende krav:
  1. Har styret tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to styremedlemmer ha samme kjønn.
  2. Har styret fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre styremedlemmer ha samme kjønn.
  3. Har styret syv medlemmer, kan maksimalt fire styremedlemmer ha samme kjønn.
  4. Har styret åtte medlemmer, kan maksimalt fem styremedlemmer ha samme kjønn.
  5. Har styret ni eller flere medlemmer, kan maksimalt 60 prosent av styremedlemmene ha samme kjønn.
(3) Annet ledd gjelder tilsvarende for varamedlemmer.
(4) Når det for et selskap inntrer en plikt til å oppfylle kravene til kjønnssammensetning, skal styret senest én måned etter første etterfølgende ordinære generalforsamling oppfylle kravene til kjønnssammensetning i annet og tredje ledd.
(5) For styremedlemmer som de ansatte skal velge etter § 6-4, gjelder kravene til kjønnssammensetning i § 6-11 b.
(6) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om hva som regnes som driftsinntekter og finansinntekter etter første ledd første punktum.
§ 6-11 b. Krav til kjønnssammensetning for styremedlemmer valgt av og blant de ansatte
(1) Dersom det skal velges tre eller flere styremedlemmer av og blant de ansatte etter § 6-4, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Første og annet punktum gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer har samme kjønn.
(2) For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte etter § 6-4 eller blant de ansatte etter § 6-35, jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd, oppfylle kravene i § 6-11 a annet og tredje ledd. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.

II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv

§ 6-12. Forvaltningen av selskapet
(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.
(2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.
(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar
(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.
(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
§ 6-14. Daglig ledelse
(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Har selskapet ikke daglig leder, står styret for den daglige ledelse.
(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret
(1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
§ 6-16. Datterselskaps forhold til morselskapet
(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.
(2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.
§ 6-17. Godtgjørelse fra andre enn selskapet
(1) Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.
(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.
(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.
(4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom
  1. styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og
  2. forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring.
§ 6-18. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling
(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.
(2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.
§ 6-19. Styrets saksbehandling
(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen måte. Behandlingsmåten skal være betryggende.
(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av de saker som blir behandlet. Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at saken blir behandlet i møte. Dersom en sak skal behandles i møte, bestemmer styrets leder møteformen. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer kan likevel kreve at møtet blir holdt som fysisk eller elektronisk møte.
(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.
(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.
§ 6-20. Krav om styrebehandling mv
(1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.
(2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.
§ 6-21. Forberedelsen av saker
(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
(2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.
§ 6-22. Varsel om styrebehandling
Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.
§ 6-23. Styreinstruks
(1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.
(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.
(3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.
§ 6-24. Når kan styret treffe beslutning
(1) Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.
(2) Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.
(3) Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.
§ 6-25. Alminnelig flertallskrav
(1) En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.
(2) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-26. Flertallskrav ved valg og ansettelser
(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.
(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.
(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-27. Inhabilitet
(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.
(2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.
§ 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv
(1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.
§ 6-29. Styreprotokoll
(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.
(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.
(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi av protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.
(4) Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.

III. Selskapets forhold utad

§ 6-30. Representasjon utad
Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.
§ 6-31. Fullmakt til å tegne selskapets firma
(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.
(2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.
(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.
§ 6-32. Daglig leders representasjon utad
Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.
§ 6-33. Overskridelse av myndighet
Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.
§ 6-34. Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder
Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

IV. Bedriftsforsamling

§ 6-35. Bedriftsforsamling
(1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Bestemmelsene om bedriftsforsamling i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.
(2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.
(3) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i første ledd ikke foreligger. Bestemmelsene om bedriftsforsamlingen i lov om allmennaksjeselskaper gjelder i så fall tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.

Kapittel 7. Revisor

I. Valg av revisor

§ 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor
(1) Generalforsamlingen skal velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer.
(2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.
§ 7-2. Opphør av revisors oppdrag
(1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.
(2) Selskapet kan ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger anses ikke som saklig grunn for avsettelse.
(3) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.
(4) Selskapet skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avsluttet. Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden, skal selskaper av allmenn interesse, jf. revisorloven § 1-2 sjette ledd, sende melding om dette til Finanstilsynet. Departementet kan i forskrift fastsette regler om at melding om begrunnelse for avslutning av revisjonsoppdrag etter andre punktum også skal gjelde andre revisjonspliktige aksjeselskaper.
§ 7-3. Nyvalg av revisor
(1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.
(2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at tingretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.
(3) Retten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal retten gis rimelig forhåndsvarsel.
§ 7-4. Revisjonsberetning
(1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen.
§ 7-5. Revisor deltar i generalforsamlingen
(1) Revisor skal delta i generalforsamlingen når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.
(2) Revisor kan delta elektronisk på generalforsamlingen. Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, kan styret kreve at revisor deltar fysisk.
§ 7-5 a. Møte mellom styret og revisor
(1) Styret i selskaper som er mellomstore eller store foretak etter regnskapsloven, skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse skal likevel hele styret delta i møtet, med unntak av daglig leder.
(2) Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter sentrale regnskapsmessige forhold og andre forhold som revisor mener styret bør informeres om, herunder regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort.
(3) Kravet etter første ledd gjelder ikke for:
  1. datterselskaper som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet av kravet i første ledd,
  2. datterselskaper som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt møte med revisor som nevnt der.
(4) Møtet skal gjennomføres som et fysisk eller elektronisk møte. Revisor deltar i møtet på samme måte som styremedlemmene. Dersom møtet avholdes som et fysisk møte, kan revisor delta elektronisk om dette godkjennes av styremedlemmene.

II. Unntak fra revisjonsplikten

§ 7-6. Beslutning om å unnlate revisjon
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at selskapets årsregnskaper for inneværende regnskapsår eller senere ikke skal revideres etter revisorloven dersom
  1. driftsinntektene av den samlede virksomheten er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift,
  2. selskapets balansesum er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift, og
  3. gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger ti årsverk.

Et morselskap kan bare beslutte å unnlate revisjon dersom vilkårene etter første punktum er oppfylt for konsernet sett som en enhet. Beslutning om å unnlate revisjon kan ikke treffes hvis selskapet er revisjonspliktig etter annen lov eller forskrift gitt med hjemmel i lov.

(2) Terskelverdiene etter første ledd nr. 1 og 2 skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår. Har selskapet ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan beslutning som nevnt i første ledd treffes hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning og aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mindre enn en terskelverdi fastsatt av departementet i forskrift.
(3) Viser et årsregnskap driftsinntekter, balansesum eller årsverk som overstiger terskelverdiene i første ledd, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres. For morselskap gjelder første punktum for konsernet sett som en enhet.
(4) Beslutning som nevnt i første ledd kan omgjøres av en senere generalforsamling dersom forslaget får tilslutning fra mer enn en tredel av den aksjekapitalen eller av de stemmene som er representert på generalforsamlingen, eventuelt av en slik andel av aksjekapitalen eller stemmene som etter vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-18 tredje ledd kreves for å hindre vedtektsendring. Dersom beslutning som nevnt omgjøres, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres.
(5) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet unnlate å velge revisor dersom vilkårene i første ledd er oppfylt. Annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(6) Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret dersom generalforsamlingen har truffet beslutning som nevnt i første ledd. Beslutning som nevnt i første ledd får ikke virkning før den er registrert til Foretaksregisteret.
(7) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon ikke lenger er til stede, skal selskapet straks gi melding til Foretaksregisteret. Styret skal straks sørge for å innkalle generalforsamlingen og foreslå valg av revisor. Det samme gjelder dersom generalforsamlingen har stilt krav om revisjon etter fjerde ledd.
Tilføyd ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400), endret ved lover 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2044, gjelder første ledd første punktum nr. 1 og 2), 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 des 2017 eller senere), 20 nov 2020 nr. 128 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 20 nov 2020 nr. 2420).
§ 7-7. Forenklet revisorkontroll
(1) I selskap hvor det i medhold av § 7-6 er truffet beslutning om at selskapets regnskaper ikke skal revideres, kan en aksjeeier fremsette forslag om forenklet revisorkontroll av selskapets årsregnskap for forrige regnskapsår. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at slik sak skal behandles.
(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, skal tingretten på begjæring fra én eller flere aksjeeiere ved kjennelse beslutte at det skal foretas forenklet revisorkontroll.
(3) Forenklet revisorkontroll skal gjennomføres av en statsautorisert revisor, jf. revisorloven § 3-7, utpekt av tingretten. § 5-27 gjelder tilsvarende for revisorer som utfører forenklet revisorkontroll.
(4) Retten fastsetter revisors godtgjørelse ved kjennelse. Kostnadene ved den forenklede revisorkontrollen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om revisor kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.
§ 7-8. Den forenklede revisorkontrollens innhold
(1) Revisor skal vurdere om det er forhold som gir grunn til å tro at regnskapet ikke er utarbeidet og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter. Gjennom den forenklede revisorkontrollen skal revisor bidra til å avdekke misligheter og feil.
(2) Revisor skal utføre den forenklede revisorkontrollen etter beste skjønn, herunder vurdere risikoen for at det kan foreligge feilinformasjon i årsregnskapet som følge av misligheter og feil. Revisor skal utføre den forenklede revisorkontrollen i samsvar med revisorloven § 1-1 tredje ledd og god revisjonsskikk for slike oppdrag.
§ 7-9. Uttalelse om forenklet revisorkontroll
(1) Revisor skal avgi skriftlig uttalelse om det som er avdekket gjennom den forenklede revisorkontrollen til tingretten. Uttalelsen skal settes opp i samsvar med god revisjonsskikk for slike uttalelser.
(2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling av uttalelsen. Uttalelsen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. § 7-5 gjelder tilsvarende.

III. Bærekraftsrapportering

§ 7-9 a. Bærekraftsrapportering
(1) I selskap som har plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering etter regnskapsloven § 2-3, skal revisor attestere bærekraftsrapporteringen. Generalforsamlingen kan i stedet velge en annen revisor til å attestere bærekraftsrapporteringen eller en uavhengig tilbyder av attestasjonstjenester dersom det er adgang til dette etter revisorloven § 1-3. Godtgjørelsen skal godkjennes av generalforsamlingen.
(2) Den som attesterer bærekraftsrapporteringen, skal hvert regnskapsår avgi en attestasjonsuttalelse om bærekraftsrapportering etter revisorloven § 9-7 a til generalforsamlingen. Uttalelsen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen.
(3) §§ 7-2, 7-3 og 7-5 gjelder tilsvarende for den som er valgt til å attestere bærekraftsrapporteringen etter første ledd.

Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler

I. Utbytte og konsernbidrag

§ 8-1. Hva som kan deles ut som utbytte
(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.
(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet. I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det også gjøres fradrag for egne aksjer som selskapet har ervervet avtalepant i før balansedagen, med et beløp som tilsvarer fordringen pantet skal sikre. Dette gjelder likevel ikke hvis det er gjort fradrag for fordringen etter første punktum.
(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, eller som omfattes av § 12-1 første ledd nr 2.
(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
§ 8-2. Beslutning om utbytte
(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.
(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
§ 8-2 a. Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse
(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskap. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte. Kravet i første punktum om at mellombalansen skal være revidert, gjelder ikke for selskaper som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.
(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.
(4) Besluttes det å dele ut ekstraordinært utbytte, skal mellombalansen sendes til Regnskapsregisteret.
(5) Utdeling til aksjeeierne kan foretas først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 8-2 b. Innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret
(1) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsending av mellombalanser til Regnskapsregisteret og bestemmelser som pålegger selskapet elektronisk innsending.
(2) Departementet kan i forskrift gi bestemmelser som pålegger gebyr for å registrere mellombalanser i Regnskapsregisteret og om gebyrets størrelse og innkreving.
§ 8-2 c. Innsynsrett i mellombalanser registrert i Regnskapsregisteret
(1) Enhver har rett til å gjøre seg kjent med innholdet av mellombalansen hos Regnskapsregisteret.
(2) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om hvordan innholdet av mellombalanser skal gjøres tilgjengelig og om betaling av gebyr for innsyn.
§ 8-3. Utbetaling av utbytte
(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.
(2) Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år.
(3) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.
§ 8-4. Klage til tingretten
(1) Aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, kan anmode tingretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Retten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.
(2) Retten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.
(3) Retten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.
§ 8-5. Konsernbidrag
(2) Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.

II. Gaver

§ 8-6. Gaver
(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.
(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.
(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.

III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv

§ 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd første punktum kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan kredittgivningen eller sikkerhetsstillelsen foretas av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.
(4) Forbudet i første og tredje ledd gjelder ikke
  1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler,
  2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern,
  3. kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.

Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske personen er stat, kommune eller fylkeskommune.

§ 8-8. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv
(1) Bestemmelsene i § 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når
  1. skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og
  2. kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.
(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn fem prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.
§ 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv
(1) Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.
(2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når
  1. den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og
  2. skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og
  3. kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte.
§ 8-10. Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.
(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av det beløp som kan ytes etter første ledd kan bygge på en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Bistanden kan ytes av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(3) Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.
(4) Begrensningen i første ledd gjelder ikke der erverver er hjemmehørende i en EØS-stat og erverver inngår i samme konsern som selskapet eller ervervet fører til at det dannes et konsern. Likestilt med konsern etter første punktum er foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 tredje ledd nr. 3.
(5) Styrets vedtak om finansiell bistand skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring før bistanden ytes.
(6) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar finansiell bistand og at det utarbeides en redegjørelse for bistanden. Redegjørelsen skal minst inneholde:
  1. bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,
  2. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,
  3. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene,
  4. en vurdering av selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon, og
  5. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.
Styret skal avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt.
(7) Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen. Redegjørelsen og erklæringen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(8) Når styret har fattet vedtak om finansiell bistand skal redegjørelsen og erklæringen etter sjette ledd uten opphold og før bistanden ytes, sendes til Foretaksregisteret. Innsideinformasjon etter markedsmisbruksforordningen artikkel 7, jf. verdipapirhandelloven § 3-1, skal ikke sendes Foretaksregisteret.
(9) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:
  1. utdeling av utbytte og konsernbidrag etter reglene i kapittel 8,
(10) Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til åttende ledd og §§ 8-8 og 8-9 for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet. Tilsvarende gjelder for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskap i samme konsern eller foretaksgruppe som nevnt i § 8-7 fjerde ledd nr. 3.
(11) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter sjette ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.
§ 8-11. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv
(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.
(2) Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.

Kapittel 9. Egne aksjer

I. Tegning av egne aksjer

§ 9-1. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer
(1) Et aksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Er en aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.
(2) Dersom aksjer i forbindelse med stiftelsen tegnes i strid med reglene i første ledd første punktum, anses stifterne for å ha tegnet aksjen for egen regning. Dersom aksjer i forbindelse med kapitalforhøyelse tegnes i strid med reglene i første ledd første og annet punktum, anses styret for å ha tegnet aksjene for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter solidarisk for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første, annet og tredje punktum.

II. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning

§ 9-2. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer
(1) Et aksjeselskap kan erverve egne aksjer på annen måte enn ved tegning etter reglene i dette kapitlet.
(2) Selskapets erverv av egne aksjer må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd. Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes som ervervet av selskapet. Et morselskaps beholdning av egne aksjer omfatter også de aksjer som et datterselskap eier eller har avtalepant i.
(3) Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalt.
§ 9-3. Krav til fri egenkapital mv
(1) Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende. Er beregningen foretatt på grunnlag av en mellombalanse, kan aksjene erverves av selskapet først når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 9-4. Fullmakt fra generalforsamlingen
(1) Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.
(2) Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn to år. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdien av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.
(3) Generalforsamlingen skal også angi på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje.
(4) Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.
§ 9-5. Avtalepant i egne aksjer
Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.
§ 9-6. Unntak fra §§ 9-2 til 9-5
(1) Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter §§ 4-24 og 4-25 og § 16-19.
(2) Hvis aksjekapitalen etter fradrag av den samlede pålydende verdien av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd annet til fjerde punktum og første ledd i paragrafen her) er mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.
§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer
(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.
(2) Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i annet punktum.
(3) Har selskapet i strid med bestemmelsene i § 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.
§ 9-8. Datterselskaps erverv av aksjer i morselskapet
Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.

Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalen

I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

§ 10-1. Beslutning av generalforsamlingen
(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert. Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne nye aksjer.
(2) En beslutning om å forhøye aksjekapitalen skal minst angi:
  1. det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Det kan i stedet fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen;
  2. aksjenes pålydende (nominelle beløp);
  3. det beløp som skal betales for hver aksje;
  4. hvem som kan tegne de nye aksjene;
  5. fristen for å tegne aksjene, som ikke kan være lenger enn tre måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;
  6. tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd;
  7. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
  8. dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
  9. anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Dette gjelder ikke når alle aksjene tegnes på møte i generalforsamlingen hvor kapitalforhøyelsen besluttes. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.
§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om
  1. at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
  2. at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
  3. at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(4) Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 10-3. Styrets forslag
(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.
(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.
(4) Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.
§ 10-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
(1) Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.
(3) Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges til de øvrige aksjeeierne slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.
(4) En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.
§ 10-5. Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.
§ 10-6. Bevis for fortrinnsretten
(1) Enhver aksjeeier kan for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av en ny aksje, dersom det ikke er bestemt at en kupong som er tilknyttet aksjebeviset, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett.
(2) Et bevis som nevnt i første ledd skal inneholde selskapets navn og organisasjonsnummer og nummeret på aksjen som beviset er knyttet til. Er det når beviset utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet, skal beviset angi hvilke særregler som gjelder for aksjene. Er aksjenes omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse, skal aksjene kunne innløses uten aksjeeierens samtykke, eller er det knyttet særlige forpliktelser til aksjene utover plikten til å betale aksjeinnskuddet, skal dette tydelig angis på beviset. Beviset skal signeres av minst to styremedlemmer eller av den styret gir fullmakt.
(3) Når bevis som nevnt i første ledd eller en kupong blir avhendet særskilt etter at det er truffet beslutning om kapitalforhøyelse, gjelder bestemmelsene i gjeldsbrevloven § 14, jf § 13, tilsvarende, hvis det ikke er tatt tydelig forbehold.
§ 10-7. Tegning
(1) Tegningen av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen. Aksjer som ikke tegnes på møte i generalforsamlingen, tegnes på et dokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen. Annet punktum er ikke til hinder for at aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument, dersom en aksjetegner krever det.
(2) Tegningsdokumentet skal angi hvor selskapets vedtekter, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3 samt årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år, holdes tilgjengelig.
(3) Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 gjelder tilsvarende.
§ 10-8. Utilstrekkelig tegning
Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.
§ 10-9. Melding til Foretaksregisteret
(1) Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen.
(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører. § 2-19 gjelder tilsvarende.
(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 10-10. Registrering av kapitalforhøyelsen
(1) Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
(2) Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.
§ 10-11. Rettigheter etter de nye aksjene
De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.
§ 10-12. Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør mv
(1) Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(3) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9.
(4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet.
§ 10-13. Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd
(1) Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon i Norge eller i en EØS-stat. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.
(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse fastsetter at aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet, og at innskuddene kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert.

II. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

§ 10-14. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
(2) Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal angi:
  1. det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
  2. hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
  3. om aksjeeiernes fortrinnsrett etter § 10-4 skal kunne fravikes;
  4. om fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf § 10-2;
  5. dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis;
  6. om fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5.
(3) Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
§ 10-15. Styrets forslag til generalforsamlingens beslutning
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-16. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
§ 10-17. Styrets beslutning om kapitalforhøyelse
(1) For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen gjelder § 10-1 tilsvarende.
(2) Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller skal det for øvrig gjelde andre særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av styret. § 10-2 gjelder tilsvarende.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis underretning etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 10-18. Tegningen
Tegningen av de nye aksjene skal skje på et dokument som gjengir generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt og styrets beslutning om kapitalforhøyelse. § 10-7 første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende. Selskapets vedtekter, årsregnskap og årsberetning for de to siste år og i tilfelle redegjørelse etter § 10-2 skal holdes tilgjengelig på ett eller flere steder som skal angis i tegningsdokumentet. § 10-7 tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-19. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen
(1) Bestemmelsene i §§ 10-8 til 10-13 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.
(2) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.

III. Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon

§ 10-20. Generalforsamlingens beslutning om fondsemisjon
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(2) Beregningen av selskapets frie egenkapital etter første ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.
(3) Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.
(4) Generalforsamlingens beslutning skal angi
  1. det beløp aksjekapitalen forhøyes med;
  2. om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer;
  3. dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.
§ 10-21. Forslag om fondsemisjon
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-22. Melding til Foretaksregisteret
(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beslutningen er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
(2) Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Er beslutningen om kapitalforhøyelse basert på en mellombalanse, kan kapitalforhøyelsen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
§ 10-23. Tildeling av aksjene
(1) Dersom kapitalforhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.

Kapittel 11. Finansielle instrumenter

I. Lån med rett til å kreve utstedt aksjer

§ 11-1. Adgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer
(1) Et aksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.
(2) Retten til å kreve utstedt aksjer kan ikke skilles fra fordringen.
§ 11-2. Beslutning av generalforsamlingen
(1) Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne lånene.
(3) Generalforsamlingen skal for hvert enkelt lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:
  1. det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet;
  2. hvem som kan tegne lånet;
  3. fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde ledd;
  4. fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente;
  5. kursen ved tegningen av lånet;
  6. tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet;
  7. vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
  8. fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
  9. dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
  10. hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om opptak av lån som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
  11. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
(4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 11-3. Styrets forslag
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 tredje ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.
§ 11-5. Tegning av lån
§ 11-6. Melding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mv
(1) Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
(2) Er beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.
(3) § 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.
§ 11-7. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer
(1) Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.
(2) Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(3) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og §§ 10-12 og 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.
§ 11-8. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal angi:
  1. det samlede beløp for lån som kan tas opp;
  2. det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
  3. hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
  4. om aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene etter § 11-4, jf §§ 10-4 og 10-5, skal kunne fravikes;
  5. dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis.
(3) Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-9. Styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mv
(1) For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.
(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(3) For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.

II. Tegningsrettsaksjer

§ 11-10. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av tegningsrettsaksjer
(1) I beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de aksjer som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen, skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Retten til å kreve utstedt nye aksjer kan ikke skilles fra aksjen.
§ 11-11. Fortrinnsrett, melding til Foretaksregisteret mv.
(1) Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes fortrinnsrett gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av rettigheter som nevnt i § 11-10.
(2) Beslutningen om å utstede aksjer etter § 11-10 skal meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9. Meldingen skal angi at de aksjer som kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utstedt nye aksjer i selskapet, det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med ved bruk av tegningsrettene og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. § 11-7 gjelder tilsvarende.

III. Frittstående tegningsretter

§ 11-12. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne tegningsrettene.
(3) Generalforsamlingens beslutning skal angi:
  1. antallet tegningsretter som skal utstedes;
  2. hvem som skal tegne tegningsrettene;
  3. fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde ledd;
  4. det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene;
  5. vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
  6. fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
  7. dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
  8. hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
  9. fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
(4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(5) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om utstedelse av tegningsretter som nevnt i første til tredje ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-13. Fortrinnsrett, melding til Foretaksregisteret mv.
(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter som nevnt i § 11-12.
(2) Den som er rettighetshaver til en tegningsrett, kan kreve å få utferdiget et bevis for tegningsretten. § 10-6 gjelder tilsvarende.
(3) § 10-7 om tegning, § 11-6 om melding til Foretaksregisteret og § 11-7 om gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer gjelder tilsvarende.

IV. Lån med særlige vilkår

§ 11-14. Lån med særlige vilkår
Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.

Kapittel 12. Nedsetting av aksjekapitalen

§ 12-1. Beslutning av generalforsamlingen

(1) Beslutning om å nedsette aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen. Det beløpet nedsettingen gjelder (nedsettingsbeløpet) kan bare brukes til:
  1. dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte;
  2. utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9;
  3. avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
(2) Beslutningen skal angi nedsettingsbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsetting av aksjenes pålydende. Beslutning som nevnt i første ledd nr 2 eller 3 kan bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.
(3) Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.

§ 12-2. Beregning av tap. Krav til egenkapital mv

(1) Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap legges til grunn.
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(3) Beregningen av selskapets tap etter første ledd og krav til fri egenkapital etter annet ledd kan foretas på grunnlag av en mellombalanse. I så fall gjelder § 8-2 a første og fjerde ledd tilsvarende.

§ 12-3. Styrets forslag om å nedsette aksjekapitalen

(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er nødvendige. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(2) Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettingen. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Innkallingen skal opplyse at siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.

§ 12-4. Melding til Foretaksregisteret

(1) Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om hvorvidt beregningen etter § 12-2 er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse og datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen. Er beslutningen om kapitalnedsetting basert på en mellombalanse, kan beslutningen tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansen er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.
(2) Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.

§ 12-5. Ikrafttredelse uten kreditorvarsel

(1) Skal hele nedsettingsbeløpet brukes til dekning av tap etter § 12-1 første ledd nr 1, trer kapitalnedsettingen i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det har gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i § 12-6 er blitt fulgt.
(2) Kapitalnedsettingen trer også i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettingen melder at aksjekapitalen er forhøyd ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere.

§ 12-6. Ikrafttredelse etter kreditorvarsel

Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis brukes som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, gjelder følgende regler:
  1. Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt beslutningen om kapitalnedsetting er basert på sist godkjente årsregnskap eller en mellombalanse. Kunngjøringen skal angi datoen for fastsettelsen av årsregnskapet eller mellombalansen.
  2. Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter nr 1 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsetting ikke settes i kraft før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet punktum når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen. Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.
  3. Når fristen etter nr 1 er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter nr 2, trer beslutningen om kapitalnedsettingen i kraft når melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret. En bekreftelse signert av styret om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen.
  4. Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettingen av aksjekapitalen er trådt i kraft.
  5. Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er sendt senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet.

§ 12-7. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer

(1) I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.
(2) Innløsning etter bestemmelse i vedtektene kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 12-6 dersom
  1. innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret, og
  2. aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(3) Har selskapet plikt til å etterkomme krav om innløsning fra en aksjeeier, kan kapitalnedsettingen og nødvendige vedtektsendringer gjennomføres av styret, med mindre annet er fastsatt i vedtektene.

Kapittel 13. Fusjon (sammenslåing av aksjeselskaper)

I. Virkeområde mv

§ 13-1. Hvilke selskaper omfattes
Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom aksjeselskaper. Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper og ett eller flere allmennaksjeselskaper og ved fusjon hvor vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap (jf § 13-2 annet ledd), gjelder bestemmelsene i kapittel 13 i lov om allmennaksjeselskaper.
§ 13-2. Fusjonsreglenes virkeområde
(1) Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag
  1. aksjer i det overtakende selskapet, eller
  2. slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
(2) Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fusjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.

II. Beslutning om fusjon

§ 13-3. Godkjenning av fusjonsplanen
(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.
(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.
(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet.
(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.
§ 13-4. Utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet
De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap), med de særreglene som følger av kapitlet her.
§ 13-5. Styrebeslutning i det overtakende selskapet
(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.
(2) Eier et aksjeselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet, treffes av styret.

III. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter

§ 13-6. Fusjonsplanens innhold
(1) En fusjonsplan skal minst angi:
  1. selskapenes foretaksnavn, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer;
  2. fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning;
  3. det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene;
  4. vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet og for innføring i aksjeeierboken;
  5. hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet;
  6. enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.
(2) I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.
§ 13-7. Forslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mv
(1) Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.
(2) Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.
§ 13-8. Vedlegg til fusjonsplanen
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:
  1. det overtakende selskapets vedtekter;
  2. siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen.
§ 13-9. Rapport om fusjonen
(1) Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet. Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget om fusjon og den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
(2) Kravene i første ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet samtykker til dette. Styret skal likevel utarbeide en skriftlig rapport om den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
§ 13-10. Redegjørelse for fusjonsplanen
(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.
(2) Redegjørelsen skal minst angi:
  1. hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses;
  2. en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;
  3. om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje ledd, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
(4) Kravene i første og annet ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet samtykker til dette.
§ 13-11. Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen
(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 16-5.
(2) Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.
(4) En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.
§ 13-12. Underretning til aksjeeierne
(1) Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf §§ 13-6 til 13-11) skal sendes til hver enkelt aksjeeier senest to uker før generalforsamlingen skal behandle planen.
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Har selskapet vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a, kan dokumentene i stedet gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på det overtakende selskapets internettsider og på selskapets forretningskontor. I så fall skal aksjeeierne innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.

IV. Gjennomføringen av fusjonen

§ 13-13. Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret
Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
§ 13-14. Kreditorvarsel
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen.
§ 13-15. Innsigelse fra kreditorer
(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-14 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.
(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.
(3) Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.
(4) Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.
§ 13-16. Ikrafttredelse av fusjonen
(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-14 er utløpt for alle selskapene som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter § 13-15, er avklart, skal det overtakende selskapet gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Når fusjonen er registrert, inntrer følgende virkninger av fusjonen:
  1. det overdragende selskapet er oppløst;
  2. det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet;
  3. det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet;
  4. aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet;
  5. krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt;
  6. andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen.
(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-15, ikke er avklart, kan tingretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.
(3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.
§ 13-17. Forvaltningen av overdragende selskap
(1) Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.
(2) Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.
(3) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes selskapsdokumentasjon i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, jf. § 1-6.
(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 13-18. Særlige rettigheter i et overdragende selskap
(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.
(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.

V. Ugyldig fusjon

§ 13-19. Søksmål om ugyldighet
Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-16. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.
§ 13-20. Frist for å avhjelpe mangler
Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.
§ 13-21. Dom om ugyldighet
(1) Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-13, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.
§ 13-22. Selskapets ansvar
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-21 annet ledd.

VI. Fusjon mellom konsernselskaper

§ 13-23. Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
(1) Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et annet aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag.
(2) For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:
  1. Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. Kravene i § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.
  3. Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes fusjonsplanen, jf. nr. 1. Det samme gjelder siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen. Dokumenter som nevnt i annet punktum kan i stedet legges ut til ettersyn for aksjeeierne på morselskapets forretningskontor eller internettsider. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.
  4. Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. §§ 13-13 til 13-15 gjelder tilsvarende.
(3) Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 13-24. Det samme gjelder når et allmennaksjeselskap eier samtlige aksjer i et aksjeselskap.
§ 13-24. Fusjon mellom selskaper med samme eier
(1) Har to aksjeselskaper samme eier, som eier samtlige aksjer i selskapene, kan disse vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag.
(2) Ved gjennomføringen av fusjonen gjelder reglene i § 13-3 annet ledd og § 13-23 annet ledd nr 1, 2, 4 og 5.

VII. Fusjon over landegrensene

§ 13-25. Fusjon over landegrensene
Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper og ett eller flere utenlandske selskaper med begrenset ansvar som har sitt registrerte forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, gjelder bestemmelsene i §§ 13-25 til 13-36 i lov om allmennaksjeselskaper tilsvarende. Et aksjeselskap kan bare fusjoneres med et utenlandsk selskap etter første punktum som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

Kapittel 14. Fisjon (deling av aksjeselskap)

I. Virkeområde mv

§ 14-2. Fisjonsreglenes virkeområde
(1) Deling av et selskap er undergitt reglene om fisjon i kapitlet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet selv (det overdragende selskapet) og ett eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag
  1. aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper, eller
  2. slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
(2) Fisjon er også undergitt reglene i kapitlet her når det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag som angitt i første ledd.
(3) Tilhører et overtakende selskap et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fisjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.

II. Fremgangsmåte og virkning

§ 14-3. Gjennomføring av fisjonen
(1) I det selskapet som skal deles (det overdragende selskapet), gjennomføres fisjonen etter reglene i §§ 14-4 til 14-11.
(2) I det eller de overtakende selskapene gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av §§ 14-4 til 14-11.
(3) Når det overdragende selskapet fortsetter, gjelder § 12-2 tilsvarende.
§ 14-4. Fisjonsplan mv
(1) Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og signere en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd. I tillegg skal fisjonsplanen angi:
  1. fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i fisjonen;
  2. fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjeeierne i det overdragende selskapet.
(2) Ved fisjon ved overføring til eksisterende selskap skal styrene i de selskapene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.
§ 14-5. Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fisjonsplanen og vedtakelsen av fisjonsplanen.
§ 14-6. Beslutning om fisjon
(1) I selskapet som skal deles, treffes beslutningen om fisjon ved at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer godkjenner fisjonsplanen. § 13-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap treffes beslutning på tilsvarende måte i det overtakende selskapet. § 13-5 gjelder tilsvarende.
(3) Skal aksjeeierne i det overdragende selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i fisjonen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.
§ 14-7. Melding til Foretaksregisteret, kreditorvarsel
§ 14-8. Ikrafttredelse mv
(1) Bestemmelsene i § 13-16 og § 13-17 første, tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(2) Er det flere overtakende selskaper, skal hvert av disse gi melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelsen. Virkningene av fisjonen inntrer når melding fra alle overtakende selskaper er registrert.
(3) Er det overdragende selskapet oppløst ved fisjonen, skal minst ett av de overtakende selskapene melde oppløsningen til Foretaksregisteret.
§ 14-9. Særlige rettigheter i det overdragende selskapet
Bestemmelsene i § 13-18 gjelder tilsvarende.
§ 14-10. Ugyldig fisjon
Bestemmelsene i §§ 13-19 til 13-22 gjelder tilsvarende. § 13-22 gjelder likevel slik at hvis det er flere overtakende selskaper som deltar i fisjonen, er et overtakende selskap ikke ansvarlig for forpliktelser som er pådratt av andre overtakende selskaper.
§ 14-11. Fordeling av eiendeler og forpliktelser
(1) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved fisjonen.
(2) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen.
(3) Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.
§ 14-11 a. Særlige regler om likedelingsfisjon
Når en fisjon skjer ved overføring til ett eller flere nystiftede selskaper, og aksjene i det eller de nystiftede selskapene skal tildeles aksjeeierne i selskapet som deles, i samme forhold som de eide aksjer i det delte selskapet, gjelder ikke §§ 13-9 og 13-10, jf. § 14-4 tredje ledd.
§ 14-11 b. Fisjon når de overtakende selskapene eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet
Dersom fisjonen skal gjennomføres ved at det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper som til sammen eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet, kan fisjonen gjennomføres ved at beslutningen etter § 14-6 i selskapet som skal deles treffes av styret og uten at det ytes vederlag.

III. Fisjon over landegrensene

Kapittel 15. Omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap

§ 15-1. Omdanningsvedtaket

(1) Et aksjeselskap kan omdannes til allmennaksjeselskap med flertall som for vedtektsendring, dersom generalforsamlingen i samme beslutning treffer vedtak om at selskapet etter at det er omdannet til allmennaksjeselskap, skal innby andre enn aksjeeierne eller bestemte navngitte personer til å tegne nye aksjer i selskapet.
(2) Selskapet må ved omdanningen ha en egenkapital som minst svarer til den aksjekapitalen selskapet skal ha som allmennaksjeselskap. Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 gjelder tilsvarende, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.
(3) Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.
(4) Dokumenter som nevnt i annet og tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

§ 15-2. Melding til Foretaksregisteret

(1) Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet.
(2) Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 15-3. Omdanningstidspunktet mv

Selskapet anses som et allmennaksjeselskap fra det tidspunktet omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.

Kapittel 16. Oppløsning og avvikling

I. Oppløsning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen

§ 16-1. Beslutning om oppløsning
(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.
(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.
(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.
§ 16-2. Styrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organer
(1) Avviklingen av selskapet hører under styret.
(2) Når selskapet er besluttet oppløst, trer styret i stedet for daglig leder.
(3) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende under avviklingen.
(4) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.
§ 16-4. Kreditorvarsel
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til styrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til styrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
(2) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.
§ 16-5. Selskapets stilling under avviklingen
(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt foretaksnavn på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under avvikling».
(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.
(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers. Kravet om at årsregnskap under avviklingen skal revideres, gjelder ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
§ 16-6. Avviklingsbalanse mv
(1) Styret skal lage en oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.
(2) Oversikten og balansen skal revideres. Dette gjelder likevel ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(3) Oversikten og balansen skal legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Skal oversikten og balansen revideres etter annet ledd, skal disse legges ut i revidert stand. Det samme gjelder dersom oversikten og balansen er revidert.
(4) Kopi av balansen skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Det samme gjelder revisors erklæring dersom balansen skal revideres etter annet ledd eller den er revidert.
§ 16-7. Dekning av selskapets forpliktelser
(1) Styret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.
(2) Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.
§ 16-8. Omgjøring av selskapets eiendeler til penger
Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.
§ 16-9. Utdeling til aksjeeierne
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst seks uker siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.
(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.
§ 16-10. Endelig oppløsning
(1) Etter avsluttet utdeling, skal styret legge frem et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen. Kravet om at sluttoppgjøret skal være revidert, gjelder ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(2) Når sluttoppgjøret er godkjent av generalforsamlingen, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.
(3) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.
(4) Styret skal sørge for at selskapsdokumentasjonen oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, jf. § 1-6.
(5) Styret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale oppbevares i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
§ 16-11. Etterutlodning
Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville medføre uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan styret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.
§ 16-12. Ansvar for udekkede forpliktelser
(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten styrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.
(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.
§ 16-13. Omgjøring av beslutning om oppløsning
(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.
(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1, må den bringes opp til minst dette beløpet.
(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-14. Tingretten overtar ansvaret for avviklingen
(1) Tingretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom
  1. selskapet ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registreringen av melding etter § 16-3, eller
  2. aksjeeiere som representerer minst en femdel av aksjekapitalen krever det.
(2) Styret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi tingretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.
(3) Har retten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Rettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(4) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.

II. Oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingretten

§ 16-15. Oppløsning etter kjennelse fra tingretten
(1) Hvis ikke generalforsamlingen treffer beslutning om oppløsning, skal tingretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst i følgende tilfeller:
  1. når selskapet skal oppløses som følge av bestemmelse i lov eller vedtekter;
  2. når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret et styre som fyller de vilkår som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov;
  3. når selskapet etter loven eller etter vedtak fra skatte- og avgiftsmyndighetene i medhold av lov skal ha revisor, og selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov;
  4. når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som selskapet skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven § 8-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristen for slik innsendelse, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning.
(2) Retten kan bare beslutte selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når en aksjeeier har fremsatt krav om det og generalforsamlingen har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 16-1.
§ 16-16. Behandling av saker om oppløsning etter § 16-15
(1) Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr. 1 til 3 er oppfylt, skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr. 4 sendes varsel av Regnskapsregisteret. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på fire uker fra kunngjøringen til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes, skal også angis.
(3) Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av tingretten.
§ 16-17. Tingrettens kjennelse
(1) Er varsel til selskapet kunngjort etter § 16-16 annet ledd og selskapet har oversittet fristen i kunngjøringen, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle tingretten om dette.
(2) Retten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 16-15, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(3) Dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det, kan Kongen av eget tiltak treffe vedtak om at selskapet tillates å drive videre, og at saken likevel ikke skal oversendes tingretten for tvangsoppløsning, men at selskapet skal gis en ytterligere frist før tvangsoppløsning gjennomføres. Kongen skal treffe vedtak om at selskapet i så fall skal betale en løpende tvangsmulkt til staten fra en frist som fastsettes og frem til forholdet er rettet.
§ 16-18. Avvikling av selskapet
(1) Når tingretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.
(2) Boet kan bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.

III. Oppløsning og avvikling ved dom etter krav fra aksjeeier

§ 16-19. Oppløsning ved dom
(1) En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med §§ 5-21 og 6-28 og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.
(2) Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen under hensyn til selskapets økonomiske stilling og muligheter. Er innløsningen ikke gjennomført innen den frist som følger av dommen, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at tingretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.

Kapittel 17. Erstatning mv

§ 17-1. Erstatningsansvar

(1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.
(2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kreve erstatning av den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd. Erstatning kan kreves av medvirkeren selv om skadevolderen ikke kan holdes ansvarlig fordi han eller hun ikke har utvist forsett eller uaktsomhet.

§ 17-3. Selskapets beslutning om å fremme krav

(1) Generalforsamlingen avgjør om erstatningskrav på selskapets vegne mot dem som er nevnt i § 17-1, skal fremmes. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende for inngåelse av forhåndsavtale mellom selskapet og noen som er nevnt i § 17-1 som regulerer eller begrenser deres erstatningsansvar.

§ 17-4. Krav på selskapets vegne

(1) Har selskapets generalforsamling truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning mot noen som er nevnt i § 17-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn. Har selskapet 100 eller flere aksjeeiere, kan kravet også gjøres gjeldende av aksjeeiere som utgjør minst 10 prosent av det samlede antall. Er erstatningssøksmål reist, kan det fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.
(2) Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens beslutning. Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.
(3) Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.
(4) Paragrafen her gjelder ikke når beslutningen nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.

§ 17-5. Beslutning om ansvarsfrihet

Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.

§ 17-6. Konkurrerende krav

Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.

Kapittel 18. Rettergangsregler mv

§ 18-1. Rettssak mellom selskapet og styret

(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av styrets medlemmer, skal styret innkalle generalforsamlingen for valg av én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.
(2) Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.
(4) Paragrafen her gjelder ikke sak etter § 17-4.

§ 18-2. Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen

I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.

§ 18-3. Tingrettens saksbehandling mv

(1) Når tingretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i arveloven § 169 når noe annet ikke fremgår av loven her.
(2) Kjennelser og beslutninger som tingretten treffer etter denne loven, kan ankes.
(3) Anke etter annet ledd kan ikke grunnes på at avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og § 8-4.

§ 18-4. Beregning av frister

(1) Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt.
(2) Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.
(3) Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.

Kapittel 19. Straff

§ 19-1. Overtredelse av loven med forskrifter

(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.
(2) Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.
(3) Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

§ 19-2. Grov uforstand

(1) Medlem av styret, daglig leder og revisor som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet.
(2) Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

Kapittel 20. Særlige selskaper

I. Skipsaksjeselskaper

§ 20-1. Særregler for skipsaksjeselskaper
Kan selskapet utelukkende drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger, gjelder følgende særregler:
  1. Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder.
  2. I vedtektene kan det bestemmes at én eller flere bestemte personer eller et ansvarlig selskap på ubestemt tid skal være medlem av styret eller daglig leder, enten alene eller sammen med andre. I så fall kan vedkommende sies opp av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall.
§ 20-2. Skipsaksjeselskaper med et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder
Er et ansvarlig selskap styremedlem eller daglig leder etter § 20-1 nr 1, gjelder følgende:
  1. De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette.
  2. Har styret andre medlemmer enn det ansvarlige selskapet, har deltakerne i dette bare én stemme i styret.
  3. Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet.
  4. Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet.
  5. Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige selskapet innen tre måneder.
  6. Er det ikke andre styremedlemmer enn deltakerne i det ansvarlige selskapet, representeres aksjeselskapet av den som har rett til å tegne det ansvarlige selskapets firma.
§ 20-3. Utenlandsk statsborger som styremedlem
Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.

II. Statsaksjeselskaper

§ 20-4. Særbestemmelser for statsaksjeselskaper
I selskaper der staten eier alle aksjer, gjelder følgende særregler:
  1. Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen.
  3. Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen.
  4. Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte.
§ 20-5. Generalforsamling i statsaksjeselskaper
(1) I selskaper der staten eier alle aksjer, står departementet for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal skje med minst det varsel som er bestemt i § 5-10 annet ledd, med mindre kortere varsel i særlige tilfeller er helt nødvendig. Til møtet innkalles daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, og dessuten den revisor som reviderer selskapets årsregnskap dersom de saker som skal behandles er av en slik art at hans eller hennes nærvær kan anses ønskelig. Revisor skal ellers innkalles når Riksrevisjonen krever det.
(2) Saker som ikke er meddelt dem som har krav på innkalling etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, kan bare avgjøres av generalforsamlingen når de møtende medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen enstemmig samtykker i det. Er daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen uenig i den beslutningen som treffes av den som representerer selskapets aksjer, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen.
§ 20-6. Krav til kjønnssammensetning i styret i statsaksjeselskaper
(2) Dersom det skal velges to eller flere styremedlemmer av og blant de ansatte etter § 6-4, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Første og annet punktum gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer har samme kjønn.
(3) For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte etter § 6-4 eller blant de ansatte etter § 6-35, jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd, oppfylle kravene i § 6-11 a annet og tredje ledd, likevel slik at dersom det skal velges to styremedlemmer av og blant de ansatte, kan ikke disse styremedlemmene ha samme kjønn. Antall ansatte etter første punktum skal beregnes på samme måte som etter § 6-4.
(4) Første, annet og tredje ledd gjelder tilsvarende for aksjeselskap som er heleid datterselskap til statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller til statsforetak.
§ 20-7. Riksrevisjonens kontroll
Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta undersøkelser mv. i selskaper der staten eier alle aksjene og heleide datterselskaper til slike selskaper etter riksrevisjonsloven.

Kapittel 21. Ikrafttredelses- og overgangsregler. Endringer i andre lover

§ 21-1. Ikrafttredelse

Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer.1 De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.

§ 21-2. Overgangsregler

  1. Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som aksjeselskap og følger reglene i loven her, hvis ikke selskapet før loven trer i kraft er registrert i Foretaksregisteret som allment aksjeselskap.
    – – –
  2. Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende én stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene.
  3. §§ 2-11 til 2-18 gjelder bare når selskapet stiftes etter at loven er trådt i kraft. Har selskapet holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.
    – – –
  4. Forhøyelse av aksjekapitalen som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere.
  5. §§ 10-12 og 10-13 gjelder bare når beslutning om kapitalforhøyelse treffes etter at loven er trådt i kraft. Er beslutningen truffet før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere.
    – – –
  6. Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her er trådt i kraft.
  7. For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 annet ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om at overdragelse eller annet eierskifte er betinget av samtykke fra selskapet. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder §§ 4-16 og 4-17 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse.
    For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 tredje ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om forkjøpsrett ved overdragelse eller annet eierskifte. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder §§ 4-19 til 4-23 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse.
  8. Kongen kan gi nærmere overgangsregler.

Refereres av

109 dokument(er) refererer hit (viser de første 100).